Restrukturyzacja dłużnika — prawa i głos wierzyciela

Dla kogo: wierzyciele, zarządy, CFO, credit managerowie, banki i pełnomocnicy

Stan prawny: 22 sierpnia 2026 r.

Czas czytania: ok. 28 minut

Najważniejsze w 60 sekund

• Najpierw ustal dokładny tryb: PZU, PPU, postępowanie układowe albo sanacja. „Sprzeciw do spisu” nie przysługuje wierzycielowi w każdym z nich.
• Nowe zasady obowiązują w sprawach objętych reformą od 23 sierpnia 2025 r. Starsze sprawy mogą nadal podlegać poprzednim przepisom przejściowym.
• Wierzyciel powinien pobrać z KRZ spis, spis sporny, propozycje, plan restrukturyzacyjny i test zaspokojenia, a następnie policzyć nie tylko procent nominalny, lecz także NPV i wynik w scenariuszu alternatywnym.
• Po reformie zabezpieczona wierzytelność jest co do zasady objęta układem. Chronią ją osobna grupa, benchmark upadłościowy i ograniczenia zmiany sposobu zaspokojenia zabezpieczenia.
• Dla zarzutu naruszenia najlepszego interesu wierzyciela trzeba oddać ważny głos przeciw, terminowo zgłosić konkretne zastrzeżenie i wykazać gorszy wynik niż w scenariuszu alternatywnym.

Decyzja wierzyciela wymaga kontroli spisu, grupy, prawa głosu, testu zaspokojenia, NPV i scenariusza alternatywnego.

Uwaga na przepisy przejściowe

Ustawa reformująca Prawo restrukturyzacyjne weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. Jeżeli przed tą datą wpłynął wniosek restrukturyzacyjny albo wniosek o stwierdzenie wykonania, zmianę lub uchylenie układu, bądź w PZU ustalono dzień układowy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Poniższy opis dotyczy nowego reżimu; każdą sprawę trzeba oznaczyć datą graniczną przed doborem środka.

Krok 1. Ustal tryb i datę układową

Dzień układowy określa, które wierzytelności są objęte i kto ma prawo głosu. Późniejsze należności bieżące trzeba oddzielić od układowych i monitorować niezależnie.

Krok 2. Co sprawdzić w KRZ w pierwszych 48 godzinach

1. Wyszukaj dłużnika po NIP/KRS i zapisz obwieszczenie, sygnaturę, tryb, sąd, nadzorcę lub zarządcę.
2. Ustal dzień układowy, datę otwarcia albo obwieszczenia oraz terminy liczone od publikacji.
3. Pobierz spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, propozycje, podział na grupy, plan i test zaspokojenia.
4. Zabezpiecz umowę, zamówienia, faktury, odbiory, uznania długu, wyroki, gwarancje, zabezpieczenia i korespondencję.
5. Wyznacz jedną osobę odpowiedzialną za KRZ i zachowuj systemowe potwierdzenia każdego pisma i głosu.

Pisma i dokumenty składa się zasadniczo przez system teleinformatyczny na właściwych formularzach. Pismo wniesione inną drogą może nie wywołać skutku. Od obwieszczenia nie można łatwo zasłaniać się nieznajomością, dlatego monitoring KRZ jest elementem zarządzania należnością.

Krok 3. Audyt wierzytelności i prawa głosu

Spis powstaje przede wszystkim z ksiąg, dokumentów dłużnika i rejestrów, nie z klasycznych zgłoszeń wierzytelności jak w upadłości. Wierzyciel powinien jednak natychmiast przekazać nadzorcy komplet dowodów. Nieuwzględnienie w spisie nie unicestwia roszczenia, ale może odebrać realny wpływ na głosowanie.

Umieszczenie w spisie nie jest jedyną drogą do głosowania. W określonych sytuacjach art. 107 pozwala głosować na podstawie tytułu egzekucyjnego albo po dopuszczeniu uprawdopodobnionej wierzytelności spornej lub warunkowej.

Krok 4. Sprzeciw czy zastrzeżenia?

Zastrzeżenia do dokumentów przed głosowaniem, zastrzeżenia przeciw przyjętemu układowi i zażalenie na zatwierdzenie to trzy różne instrumenty. Nie można zastąpić jednego drugim.

Krok 5. Wierzyciel zabezpieczony po reformie

Po nowelizacji wierzytelność zabezpieczona rzeczowo na majątku dłużnika jest co do zasady objęta układem z mocy prawa. Za zabezpieczoną uznaje się część odpowiadającą przewidywanemu zaspokojeniu z przedmiotu zabezpieczenia w upadłości lub egzekucji. Ta część trafia do obowiązkowej osobnej grupy.

Art. 161a wymaga zasadniczo co najmniej takiego poziomu zaspokojenia, jaki przypadłby wierzycielowi w upadłości, oraz zachowania sposobu zaspokojenia wynikającego z umowy zabezpieczenia. Gorszy wynik, inny sposób albo zmiana i sprzedaż przedmiotu wymagają zgody wierzyciela w granicach ustawy.

Hipoteka nie daje automatycznego veta. Wierzyciel powinien zweryfikować wycenę, kolejność, koszty, czas realizacji, wartość kontynuacyjną oraz podział wierzytelności na część zabezpieczoną i niezabezpieczoną.

Krok 6. Test zaspokojenia i ekonomia propozycji

Test zaspokojenia porównuje m.in. wartość przedsiębiorstwa przy wykonaniu planu i kontynuacji, wartość w upadłości przy sprzedaży całości oraz składników, czas i koszty postępowania, kategorie oraz przewidywane wypłaty. Mikroprzedsiębiorca korzysta z ustawowego wyjątku od sporządzania testu.

W PZU dokumenty powinny być gotowe co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów; podobne terminy działają w pozostałych trybach. Wierzyciel może żądać od nadzorcy PZU informacji potrzebnych do racjonalnej decyzji.

Propozycja „40% w pięć lat” może mieć mniejszą wartość niż „30% w sześć miesięcy”. Sam procent nominalny nie odpowiada na pytanie o najlepszy interes wierzyciela.

Krok 7. Grupy, większości i cram-down

Kryteria podziału na grupy muszą być obiektywne, jednoznaczne oraz uzasadnione ekonomicznie lub prawnie. Osobne grupy tworzy się m.in. dla określonych pracowników, rolników oraz zabezpieczonej części wierzytelności.

Brak poparcia jednej grupy nie zawsze blokuje układ. Art. 119 ust. 3–6 pozwala na cross-class cram-down, jeżeli zachodzą kwalifikowane warunki poparcia grup i co najmniej połowy sumy wierzytelności głosujących. Dodatkowo działa ochrona kolejności zaspokojenia: gdy grupa niższa otrzymuje cokolwiek, sprzeciwiająca się wyższa grupa może wymagać pełnego zaspokojenia według ustawowej reguły.

Na zgromadzeniu działa także quorum co najmniej jednej piątej wierzycieli uprawnionych. Większości liczy się od głosujących, nie automatycznie od całego spisu.

Krok 8. Jak zwiększyć wpływ przed głosowaniem

• Wierzyciel lub koalicja mająca ponad 30% sumy wierzytelności może złożyć własne propozycje układowe.
• W sądowych postępowaniach sędzia-komisarz ustanawia radę wierzycieli m.in. na wniosek co najmniej trzech wierzycieli albo wierzyciela lub grupy z co najmniej 1/5 sumy wierzytelności.
• Rada kontroluje nadzorcę lub zarządcę, bada fundusze i dokumenty, opiniuje oraz udziela wymaganych zgód na kluczowe czynności.
• W PZU rada wierzycieli nie działa w pozasądowej fazie; wpływ buduje się przez koalicję, propozycje, pytania do nadzorcy i zastrzeżenia.

Negocjacje powinny dotyczyć nie tylko umorzenia, ale także raportowania, zabezpieczeń, zakazu dywidendy, poziomu zadłużenia, nowych pieniędzy, sprzedaży aktywów, triggerów i skutków niewykonania.

Krok 9. Ważny głos w KRZ

1. Sprawdź reprezentację i pełnomocnictwo.
2. Potwierdź aktualną wersję propozycji, grupę i kwotę głosującą.
3. Oddaj głos na właściwej karcie/formularzu w terminie.
4. Zachowaj UPO lub inne systemowe potwierdzenie.
5. W PZU sprawdź czteromiesięczną ważność głosu względem wpływu wniosku o zatwierdzenie.

Nabywca wierzytelności po otwarciu może podlegać ograniczeniom prawa głosu, z wyjątkami. Osobne wyłączenia dotyczą określonych osób bliskich i podmiotów powiązanych. Nie kupuje się więc „głosu” bez audytu art. 109 i 116.

Krok 10. Głos przeciw, zastrzeżenia i zażalenie

Uczestnik składa zastrzeżenia przeciw układowi zasadniczo najpóźniej w tydzień od jego przyjęcia. Spóźnione albo wadliwe formalnie mogą zostać pominięte. Zażalenie na postanowienie zatwierdzające albo odmawiające zatwierdzenia wnosi się w dwa tygodnie.

Sąd odmawia zatwierdzenia m.in. wtedy, gdy układ narusza prawo albo jest oczywiście niewykonalny. Wierzyciel, który głosował przeciw i terminowo zgłosił zastrzeżenie, może oprzeć się na kryterium ochrony najlepszych interesów: wykazać, że w układzie znajdzie się w gorszej sytuacji niż w upadłości, odpowiednio egzekucji albo po zakończeniu restrukturyzacji bez układu.

Nieaktualny jest ogólny skrót o „rażąco krzywdzącym układzie”. Obecny zarzut wymaga konkretnego benchmarku, wyceny, czasu i kosztów. Sąd może zlecić niezależną weryfikację testu.

Egzekucja i potrącenie

Skutki egzekucyjne zależą od trybu, momentu i zabezpieczenia. W PZU po obwieszczeniu działa ochrona z art. 226e, lecz wierzyciel może wnosić o uchylenie skutków, gdy go krzywdzą; jeżeli w cztery miesiące nie wpłynie wniosek o zatwierdzenie, ochrona wygasa. PPU, PU i sanacja mają własne reżimy zawieszenia i zakazu egzekucji.

Po prawomocnym zatwierdzeniu egzekucje dotyczące wierzytelności objętych układem umarzają się, a tytuły tracą wykonalność w zakresie objętym układem.

Potrącenie nie jest wszędzie identycznie zakazane. Art. 253 ogranicza je w PPU i stosuje się odpowiednio w PU oraz sanacji. PZU wymaga osobnej analizy, ponieważ art. 226e nie inkorporuje automatycznie art. 253.

Po zatwierdzeniu: monitoruj, nie odkładaj akt

• nadzorca wykonania układu składa sprawozdania co trzy miesiące;
• prowadź kalendarz rat, odsetek, raportów i zobowiązań bieżących;
• porównuj wykonanie z cash-flow i warunkami dodatkowymi;
• przy trwałej zmianie dochodu analizuj zmianę układu z art. 173;
• przy niewykonywaniu albo oczywistej niemożności wykonania rozważ uchylenie z art. 176;
• po uchyleniu lub wygaśnięciu wierzytelność wraca do pierwotnej wysokości po odjęciu otrzymanych świadczeń.

Cztery rodzaje postępowań — co realnie zmienia się dla wierzyciela?

Postępowanie o zatwierdzenie układu jest prowadzone przede wszystkim przez dłużnika i nadzorcę układu, a sąd włącza się na etapie wniosku o zatwierdzenie. Przyspieszone postępowanie układowe i postępowanie układowe są otwierane przez sąd i prowadzone pod nadzorem sędziego-komisarza oraz nadzorcy sądowego. Sanacja dodatkowo służy wdrożeniu działań sanacyjnych i co do zasady wiąże się z odebraniem dłużnikowi zarządu na rzecz zarządcy.

Dla wierzyciela nazwa trybu przekłada się na dostępne środki, zakres ochrony przeciwegzekucyjnej i sposób korygowania spisu. Nie wolno wysyłać tego samego „zgłoszenia wierzytelności” do każdego postępowania. W PZU kluczowe są akta nadzorcy, zastrzeżenia z art. 211b i 216 oraz karta głosu. W PPU spis jest aktualizowany w uproszczonym trybie, bez wierzycielskiego sprzeciwu z art. 91. W postępowaniu układowym i sanacji pominięcie albo błędne ujęcie wierzytelności można objąć formalnym sprzeciwem.

Kiedy próg 15% spornych wierzytelności ma znaczenie

PZU i PPU są przeznaczone dla sytuacji, w których suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Jeżeli próg zostanie przekroczony, nie jest to jedynie „ryzyko procesowe”. W PZU nadzorca informuje dłużnika o niemożności zawarcia układu w tym trybie, a w PPU przekroczenie progu stanowi ustawową przesłankę odmowy zatwierdzenia, z wyjątkiem szczególnej sytuacji przewidzianej w art. 165 ust. 4.

Dzień układowy: granica, której nie wolno odczytywać intuicyjnie

W sądowych postępowaniach skutki objęcia układem wiążą się co do zasady z dniem otwarcia postępowania. W PZU nadzorca ustala dzień układowy. Według art. 211 dzień ten przypada nie wcześniej niż trzy miesiące i nie później niż dzień przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu. Wierzytelności powstałe po dniu układowym nie są objęte układem.

Moment „powstania” wierzytelności nie zawsze jest tożsamy z terminem wystawienia faktury albo terminem płatności. Przy umowie ciągłej, świadczeniach okresowych, karze umownej, odszkodowaniu, regresie, warunku lub rozliczeniu umowy wzajemnej trzeba ustalić zdarzenie będące źródłem roszczenia i właściwy przepis. Wątpliwości powinny być opisane w stanowisku do nadzorcy, a nie rozstrzygane wyłącznie przez automatyczny podział faktur według dat.

Odsetki i zobowiązania bieżące

Art. 150 obejmuje układem również odsetki od wierzytelności układowej za okres od dnia otwarcia postępowania. Nie oznacza to, że każda płatność przypadająca po otwarciu jest „bieżąca”. Należność powstała wcześniej, lecz wymagalna później, może być objęta układem. Z kolei rzeczywiste zobowiązania powstałe po dniu układowym lub otwarciu powinny być wykonywane zgodnie z ich treścią, a brak ich regulowania może przemawiać za oczywistą niewykonalnością układu.

Co jest objęte układem, a co pozostaje poza nim?

Osobnej analizy wymagają składki ZUS, pomoc publiczna oraz wierzytelności publicznoprawne objęte szczególnymi zasadami restrukturyzacji. Wierzyciel nie powinien zakładać, że propozycja dopuszczalna dla zwykłego dostawcy może zostać bez zmian zastosowana do każdej należności publicznej.

Spis wierzytelności: siedem pozycji, które trzeba zweryfikować

Spis nie ogranicza się do nazwy wierzyciela i kwoty. Art. 86 wymaga m.in. sumy wierzytelności, sumy głosującej, informacji o zabezpieczeniu, warunku, podstawie faktycznej, dokumentach, zgodzie na objęcie układem oraz łącznych sumach. Po reformie dla zabezpieczenia wskazuje się sumę odpowiadającą wartości, która zostałaby zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w upadłości, a gdy upadłość jest niedopuszczalna — w egzekucji.

1. Tożsamość wierzyciela: firma, następstwo prawne, cesja i reprezentacja.
2. Kapitał: korekty, wpłaty, potrącenia i współodpowiedzialni.
3. Odsetki: rodzaj, stopa, okres i data graniczna.
4. Kwota głosu: może różnić się od całego salda.
5. Sporność i warunek: wpływ na uczestnictwo i dopuszczenie do głosowania.
6. Zabezpieczenie: rodzaj, kolejność, przedmiot i wartość netto.
7. Grupa: kryterium przypisania i zgodność propozycji z sytuacją prawną.

Umieszczenie wierzytelności w spisie nie tworzy samo w sobie roszczenia i nie rozstrzyga prawomocnie sporu materialnego. Jednocześnie błąd spisu może zaważyć na wyniku głosowania, wysokości świadczenia z układu oraz legitymacji wierzyciela. Dlatego reakcja powinna objąć zarówno korektę postępowania restrukturyzacyjnego, jak i — gdy to potrzebne — ochronę roszczenia w postępowaniu rozpoznawczym.

Sprzeciw z art. 91: wymagania i pułapki dowodowe

W postępowaniu układowym i sanacyjnym uczestnik może w ciągu dwóch tygodni od obwieszczenia o złożeniu spisu zakwestionować ujęcie wierzytelności. Dłużnik albo pominięty wierzyciel może sprzeciwić się pominięciu. Sprzeciw powinien wskazać konkretną wierzytelność, żądany sposób zmiany, uzasadnienie i dowody. Przy pominięciu trzeba podać również dane wskazane w art. 92 ust. 2, w tym kwotę wierzytelności i głosu, zabezpieczenie, warunek, potrącenie oraz ewentualną zgodę.

Postępowanie sprzeciwowe ma skoncentrowany materiał dowodowy. Okoliczności mogą być udowadniane dokumentem albo opinią biegłego. Twierdzenia i dowody pominięte w sprzeciwie mogą zostać później pominięte, chyba że zachodzi ustawowy wyjątek. Jeżeli wierzytelność stwierdza prawomocne orzeczenie, sprzeciw przeciw jej umieszczeniu może opierać się tylko na późniejszych zdarzeniach, wykazanych pisemnie.

Zastrzeżenia nie są sprzeciwem

W PZU zastrzeżenia z art. 211b dotyczą spisu, spisu spornego, planu, testu zaspokojenia, opinii o wykonalności i testu prywatnego wierzyciela lub inwestora. Składa się je w ciągu dwóch tygodni od sporządzenia dokumentów. Nadzorca ma dwa tygodnie na zmianę albo uzasadnioną odmowę, lecz zastrzeżenia nie przesuwają głosowania. Zastrzeżenia z art. 216 ust. 2 dotyczą natomiast zgodności z prawem samodzielnego zbierania głosów i innych okoliczności wpływających na zatwierdzenie; nadzorca dołącza je do sprawozdania dla sądu.

Prawo głosu: nie tylko obecność w spisie

W sądowym zgromadzeniu głosują co do zasady wierzyciele ujęci w zatwierdzonym spisie oraz wierzyciele, którzy stawią się i przedłożą tytuł egzekucyjny. Sędzia-komisarz może dopuścić wierzyciela z uprawdopodobnioną wierzytelnością sporną albo warunkową i określić kwotę jego głosu. Wstrzymanie się od głosu oznacza nieuczestniczenie w głosowaniu; nie jest liczone jako głos przeciw.

Wierzyciele wierzytelności solidarnej albo niepodzielnej głosują przez wspólnego pełnomocnika. Wierzyciel, który nabył wierzytelność po otwarciu postępowania przez przelew lub indos, zasadniczo nie ma z niej prawa głosu, z wyjątkami wskazanymi w art. 109. Ten zakaz nie działa w PZU, ale nadal trzeba badać wyłączenia związane z powiązaniem z dłużnikiem.

Art. 116 wyłącza prawo głosu m.in. określonych osób bliskich, reprezentantów i podmiotów powiązanych. Celem jest ograniczenie sztucznego budowania większości przez podmioty pozostające pod wpływem dłużnika. Przed zakupem wierzytelności restrukturyzacyjnej należy więc oddzielnie zbadać ekonomiczne roszczenie i korporacyjne prawo głosu.

Wierzyciel zabezpieczony: jak policzyć część chronioną

Wartość nominalna hipoteki lub najwyższa suma zabezpieczenia nie przesądza o wartości zabezpieczonej części wierzytelności. Art. 86a odwołuje się do sumy, która zostałaby faktycznie zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w upadłości. Analiza uwzględnia wartość możliwą do uzyskania, wyższe pierwszeństwo, koszty likwidacji i reguły odrębnego planu podziału. Nadwyżka wierzytelności ponad ten poziom jest ekonomicznie niezabezpieczona i może znaleźć się w innej grupie.

Art. 161a zapewnia zabezpieczonej części co najmniej wynik upadłościowy, chyba że wierzyciel godzi się na mniej. Propozycje nie mogą bez jego zgody zmienić sposobu zaspokojenia wynikającego z umowy zabezpieczenia. Zmiana przedmiotu zabezpieczenia lub jego sprzedaż również wymaga zgody w granicach przepisu. Wierzyciel powinien więc osobno głosować nad ekonomią układu i wyrażać albo odmawiać zgód dotyczących ingerencji w zabezpieczenie.

Dokumenty do wyceny zabezpieczenia

• akt ustanowienia zabezpieczenia, wpis w KW lub rejestrze i aktualna kolejność;
• saldo wszystkich wierzycieli o wyższym i równym pierwszeństwie;
• operat lub wycena z datą, metodą i scenariuszem sprzedaży;
• stan techniczny, obciążenia, najem, podatki i koszty utrzymania;
• przewidywany czas sprzedaży i koszty postępowania;
• porównanie wartości likwidacyjnej i kontynuacyjnej;
• analiza, czy zabezpieczenie obejmuje odsetki i koszty w deklarowanym zakresie.

Podział na grupy: kontrola równego traktowania

Podział musi opierać się na obiektywnych, jednoznacznych i ekonomicznie lub prawnie uzasadnionych kryteriach wynikających ze stosunków łączących wierzycieli z dłużnikiem. Nie wolno tworzyć osobnej grupy tylko po to, aby odizolować przeciwnika układu albo uzyskać dodatkową „grupę popierającą”. Jednocześnie różna pozycja zabezpieczonego banku, dostawcy krytycznego, pracownika lub mikroprzedsiębiorcy może uzasadniać odrębne traktowanie przewidziane ustawą.

W sądowych postępowaniach podmioty uprawnione do składania propozycji mogą wystąpić o zatwierdzenie podziału na grupy. Prawomocnie zatwierdzony podział wiąże sąd zatwierdzający układ. Mechanizm ten nie działa w PZU, dlatego zarzuty do kryteriów trzeba podnosić w zastrzeżeniach, przy głosowaniu i na etapie zatwierdzenia.

Większości i cram-down: przykład liczenia

Jeżeli bez grup głosuje 10 wierzycieli z wierzytelnościami łącznie 6 mln zł, za układem musi zagłosować co najmniej 6 z nich, a suma ich wierzytelności musi wynosić co najmniej 4 mln zł. Wymaga się bowiem większości osobowej głosujących i co najmniej dwóch trzecich kapitału głosujących. Wierzyciele, którzy nie głosowali albo wstrzymali się, nie są w mianowniku tych większości, choć odrębnie trzeba spełnić quorum zgromadzenia z art. 113.

Przy grupach oba progi co do zasady bada się w każdej grupie. Cross-class cram-down z art. 119 ust. 3 może przełamać brak większości w części grup, ale wymaga określonego poparcia grup oraz co najmniej połowy sumy wierzytelności głosujących. Jeżeli warunku większości grup nie spełniono, potrzebne jest poparcie co najmniej jednej grupy, której wierzyciele otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie w scenariuszu kontynuacyjnej wyceny upadłościowej.

Reguła z art. 119 ust. 4 chroni sprzeciwiającą się grupę o wyższym stopniu zaspokojenia: jeżeli niższa grupa ma otrzymać cokolwiek, wyższa grupa głosująca przeciw powinna uzyskać pełne zaspokojenie w terminie układu. Stopień zaspokojenia określa się według sytuacji upadłościowej, z uwzględnieniem wierzycieli z odrębnego planu podziału. Nie wystarcza nazwanie grupy „senior” w propozycjach.

Test najlepszych interesów wierzyciela

Wierzyciel, który chce skorzystać z art. 165 ust. 2, powinien oddać ważny głos przeciw i terminowo zgłosić zastrzeżenia. Następnie musi wykazać, że wykonanie układu stawia go w gorszej sytuacji niż właściwy scenariusz alternatywny: upadłość, egzekucja w ustawowym przypadku albo zakończenie restrukturyzacji bez układu. Porównanie nie może ograniczać się do procentu nominalnego.

Sąd może zlecić niezależną opinię weryfikującą test zaspokojenia. Wierzyciel powinien podważać konkretne założenia: wycenę, koszty, pierwszeństwo, tempo sprzedaży, przepływy i stopę dyskontową. Ogólna deklaracja, że „w upadłości dostałbym więcej”, nie daje wystarczającego materiału.

Ochrona przed egzekucją — mapa według trybu

Otwarcie restrukturyzacji nie zakazuje co do zasady dochodzenia roszczenia w procesie. Ustawa odrębnie reguluje prowadzenie postępowań rozpoznawczych i egzekucyjnych. Wierzyciel powinien rozdzielić potrzebę uzyskania tytułu od możliwości przymusowego wykonania go w danym momencie.

Potrącenie: cztery pytania przed złożeniem oświadczenia

1. Kiedy powstały obie wierzytelności i kiedy stały się potrącalne?
2. Czy wierzyciel stał się dłużnikiem dłużnika po otwarciu postępowania?
3. Czy nabył wierzytelność wobec dłużnika po otwarciu przez cesję lub indos?
4. Czy działa wyjątek z art. 253 ust. 2 i zachowano trzydziestodniowy termin oświadczenia?

W PPU art. 253 wyłącza potrącenie w dwóch opisanych ustawowo sytuacjach. Dopuszcza wyjątek, gdy wierzytelność nabyto wskutek zapłaty długu, za który nabywca odpowiadał osobiście albo określonym majątkiem, a odpowiedzialność powstała przed wnioskiem. Oświadczenie trzeba złożyć najpóźniej w 30 dni od otwarcia albo od późniejszego powstania podstawy. Przepisy te stosuje się odpowiednio w postępowaniu układowym i sanacji. W PZU nie wolno automatycznie przenosić art. 253 przez art. 226e; potrzebna jest analiza zasad ogólnych i skutków układu.

Zatwierdzenie układu: katalog argumentów wierzyciela

Sąd odmawia zatwierdzenia, gdy układ narusza prawo albo jest oczywiste, że nie będzie wykonany. Niewykonywanie zobowiązań powstałych po otwarciu tworzy domniemanie oczywistej niewykonalności. Po reformie uzasadniony zarzut wierzyciela oparty na najlepszym interesie prowadzi do odmowy na zasadach art. 165 ust. 2. W PZU i PPU obowiązuje ponadto próg 15% spornych wierzytelności głosujących.

Uczestnik może zgłosić pisemne zastrzeżenia przeciw układowi w ciągu tygodnia od jego przyjęcia. Sąd nie bierze pod uwagę zastrzeżeń spóźnionych albo niespełniających wymogów pisma procesowego. Na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia przysługuje dwutygodniowe zażalenie. Środek powinien wskazywać, czy zarzut dotyczy legalności, przyjęcia układu, przypisania do grupy, wyniku testu, wykonalności czy najlepszego interesu — wraz z dowodami.

Art. 165a pozwala sądowi wprowadzić zmiany, jeżeli nie naruszają istotnych postanowień układu i umożliwią zatwierdzenie. Nie jest to kompetencja do napisania przez sąd nowego ekonomicznego porozumienia za wierzycieli.

Skutki prawomocnego układu

Układ wiąże wierzycieli, których wierzytelności są według ustawy objęte, nawet jeśli nie znalazły się w spisie. Wyjątek dotyczy wierzyciela nieujawnionego przez dłużnika, który nie był uczestnikiem. Z tego powodu odpowiedź na pominięcie wymaga ustalenia, czy dłużnik ujawnił wierzyciela i czy wierzyciel faktycznie uczestniczył, a nie tylko sprawdzenia końcowej tabeli.

Układ co do zasady nie narusza praw wobec poręczyciela, współdłużnika ani określonych zabezpieczeń ustanowionych na mieniu osoby trzeciej. Trzeba jednak sprawdzić treść zabezpieczenia, akcesoryjność i szczególne oświadczenia wierzyciela. Restrukturyzacja dłużnika głównego nie powinna być automatycznie traktowana jako zwolnienie wszystkich współodpowiedzialnych.

Z dniem prawomocnego zatwierdzenia egzekucje wierzytelności objętych układem umarzają się z mocy prawa, a tytuły tracą wykonalność w objętym zakresie. Egzekucje wierzytelności nieobjętych mogą zostać podjęte na wniosek. Dalsze dochodzenie świadczeń od dłużnika odbywa się zgodnie z układem.

Wykonanie, zmiana i uchylenie układu

Nadzorca wykonania układu co trzy miesiące składa sądowi sprawozdanie o wykonaniu planu i układu, a informację o złożeniu obwieszcza się. Wierzyciel powinien porównywać sprawozdanie z harmonogramem, płatnościami, zobowiązaniami bieżącymi i warunkami niefinansowymi. Brak jednego dokumentu nie przesądza niewykonania, lecz powtarzalne opóźnienia powinny być wyjaśnione przed kolejną ratą.

Trwały wzrost lub spadek dochodu przedsiębiorstwa może uzasadniać zmianę układu na wniosek m.in. wierzyciela. Jeżeli dłużnik narusza prawo przy zarządzie, sposób zarządzania nie gwarantuje wykonania lub utrudnia nadzorcy działanie, możliwe jest także żądanie powierzenia zarządu wskazanej osobie w ramach zmiany układu.

Sąd uchyla układ, jeżeli dłużnik nie wykonuje jego postanowień albo oczywiste jest, że układ nie zostanie wykonany. Domniemanie powstaje przy niewykonywaniu zobowiązań powstałych po zatwierdzeniu. Po uchyleniu albo wygaśnięciu wierzyciele dochodzą wierzytelności w pierwotnej wysokości, zaliczając otrzymane świadczenia; zabezpieczenia chronią pozostałą niezaspokojoną część.

Checklista wierzyciela

• reżim przejściowy i typ postępowania;
• dzień układowy/otwarcie/obwieszczenie;
• spis, sporność, odsetki, waluta i zabezpieczenia;
• właściwy sprzeciw albo zastrzeżenia i termin;
• grupa, kwota głosująca i wyłączenia prawa głosu;
• test zaspokojenia, wyceny, NPV i wykonalność;
• koalicja, alternatywne propozycje i rada wierzycieli;
• pełnomocnictwo, karta głosu i potwierdzenie KRZ;
• głos przeciw + zastrzeżenia w tydzień, jeśli potrzebna ochrona best-interest;
• zażalenie w dwa tygodnie;
• kwartalne sprawozdania i wykonanie rat.

Najczęściej zadawane pytania

Czy wierzytelność zgłasza się jak w upadłości?

Nie. Spis powstaje z dokumentacji dłużnika i rejestrów. Wierzyciel powinien jednak niezwłocznie przekazać dowody, sprawdzić akta i użyć środka właściwego dla trybu.

Czy zawsze składam sprzeciw do spisu?

Nie. Sprzeciw z art. 91 działa w PU i sanacji. PZU przewiduje zastrzeżenia, a PPU nie daje wierzycielowi analogicznego sprzeciwu.

Czy brak w spisie oznacza, że układ mnie nie wiąże?

Nie zawsze. Układ może objąć pominiętą wierzytelność, ale nie wiąże wierzyciela nieujawnionego przez dłużnika, który nie był uczestnikiem. Pominięcie nie odbiera samego roszczenia, lecz wymaga szybkiej reakcji.

Czy zabezpieczenie wyłącza wierzyciela z układu?

Nie według nowych zasad. Zabezpieczona część jest co do zasady objęta, trafia do osobnej grupy i korzysta z ochrony art. 161a.

Jak liczy się większość?

Bez grup potrzebna jest większość głosujących wierzycieli oraz co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących. Przy grupach progi bada się co do zasady w każdej grupie, z możliwością cram-down.

Czy jedna grupa zawsze może zablokować układ?

Nie. Art. 119 przewiduje międzygrupowe narzucenie układu po spełnieniu kwalifikowanych warunków i ochrony kolejności.

Czy głos przeciw wystarczy do odmowy zatwierdzenia?

Nie. Dla zarzutu najlepszego interesu potrzebne są ważny głos przeciw, terminowe zastrzeżenie oraz konkretne wykazanie gorszego wyniku w scenariuszu alternatywnym.

Czy mogę dalej prowadzić egzekucję?

Zależy od trybu, daty, objęcia wierzytelności, obwieszczenia i zabezpieczenia. Trzeba sprawdzić właściwy reżim PZU, PPU, PU albo sanacji.

Co zrobić, gdy dłużnik nie płaci rat?

Udokumentować naruszenia, sprawdzić sprawozdania nadzorcy wykonania i rozważyć wniosek o zmianę albo uchylenie układu. Pojedyncze opóźnienie i trwała niewykonalność wymagają odrębnej oceny.

Podstawa prawna i oficjalne źródła

• Prawo restrukturyzacyjne, tekst jedn. Dz.U. 2026 poz. 533 — ELI, w szczególności art. 10a, 86a, 90–92, 107, 109, 116, 119, 121, 150–166, 170–179 i 211–226g
• Ustawa reformująca z 25 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 1085 — ELI, w tym przepisy przejściowe
• Ministerstwo Sprawiedliwości — Krajowy Rejestr Zadłużonych
• Portal Publiczny KRZ — wyszukiwarka i system

Dłużnik rozpoczął restrukturyzację?

Pierwsze działanie powinno polegać na ustaleniu trybu i terminu, nie na automatycznym użyciu wzoru „sprzeciwu do spisu”.