ESG w spółce po Omnibus I — CSRD, terminy i odpowiedzialność zarządu

Dla kogo: zarządy i rady nadzorcze spółek, dyrektorzy finansowi, działy compliance, ESG, zakupów i nieruchomości

Stan prawny: 21 sierpnia 2026 r.

Czas czytania: ok. 15 minut

Najważniejsze w 60 sekund

• CSRD została wdrożona do polskiej ustawy o rachunkowości, ale w latach 2025–2026 zakres obowiązków zmieniły dyrektywa „stop-the-clock”, Omnibus I oraz polska ustawa z 27 lutego 2026 r.
• Jednostki pierwszej fali, które raportowały za 2024 r., mogą dobrowolnie nie raportować za 2025 i 2026 r., jeżeli spełniają warunki art. 84a ustawy o rachunkowości. Decyzja wymaga udokumentowanego sprawdzenia zatrudnienia i przychodów.
• Docelowo dyrektywa Omnibus I ogranicza obowiązek zasadniczo do jednostek i grup przekraczających jednocześnie 1000 pracowników oraz 450 mln euro przychodów netto. Pozostałe zmiany wymagają jeszcze pełnej transpozycji w Polsce do 19 marca 2027 r.
• Raport jest częścią sprawozdania z działalności, opiera się na podwójnej istotności i podlega atestacji dającej ograniczoną pewność. Nie jest materiałem marketingowym.
• Spółka spoza obowiązkowego zakresu nadal może otrzymywać pytania ESG od banków, inwestorów i klientów. Omnibus I ogranicza jednak zakres danych, których jednostka raportująca może żądać od mniejszego podmiotu w łańcuchu wartości.
• Zarząd powinien formalnie ustalić status spółki, standard raportowania, właścicieli danych, kontrole i ścieżkę dowodową. Samo powierzenie projektu dyrektorowi ESG lub firmie zewnętrznej nie usuwa obowiązków kierownika jednostki.

Co obowiązuje w Polsce w sierpniu 2026 r.

Nie wystarczy już odwołać się do pierwotnego harmonogramu CSRD. Trzeba rozdzielić cztery warstwy: polską ustawę o rachunkowości, odroczenie kolejnych fal, dobrowolne zwolnienie dla części pierwszej fali oraz docelowe uproszczenia z dyrektywy (UE) 2026/470.

Czy spółka musi raportować: test krok po kroku

1. Ustal rok obrotowy i falę. Sprawdź, czy spółka raportowała już za 2024 r., czy należała do dawnej drugiej albo trzeciej fali oraz czy jest jednostką dominującą grupy.
2. Policz zatrudnienie i przychody na właściwym poziomie. Dla grupy nie wystarczą dane jednostkowe. Trzeba uwzględnić reguły konsolidacji i dokumenty źródłowe.
3. Sprawdź zwolnienie grupowe. Jednostka zależna może w określonych warunkach zostać objęta skonsolidowaną sprawozdawczością jednostki dominującej. Zwolnienie wymaga spełnienia warunków ustawowych, udostępnienia dokumentów i właściwych ujawnień.
4. Zweryfikuj szczególne kategorie. Emitenci, instytucje finansowe, jednostki z państw trzecich i holdingi wymagają odrębnego sprawdzenia; nie należy stosować do nich prostego kalkulatora dwóch progów.
5. Udokumentuj wynik. Notatka kwalifikacyjna powinna wskazywać przepisy, liczby, źródła, okres, strukturę grupy, zastosowane zwolnienie i datę kolejnej weryfikacji.

Dobrowolne zwolnienie pierwszej fali za 2025 i 2026 r.

Art. 84a ustawy o rachunkowości pozwala jednostce pierwszej fali nie wykonywać obowiązków sprawozdawczych za rok obrotowy rozpoczynający się w 2025 lub 2026 r., jeżeli w tym roku i w roku go poprzedzającym nie przekroczyła co najmniej jednego z dwóch poziomów: 1000 osób średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty albo 1,9 mld zł przychodów netto. Mechanizm odpowiada docelowemu testowi „ponad 1000 pracowników i ponad 450 mln euro przychodów”.

Zwolnienie jest możliwością, a nie automatycznym wykreśleniem obowiązku. Zarząd powinien podjąć świadomą decyzję po sprawdzeniu warunków, zobowiązań wobec inwestorów i finansujących, polityki grupy oraz kosztu utraty ciągłości danych. Jeżeli raport za 2025 r. został już sporządzony przed wejściem ustawy w życie, ocena skutków wymaga sprawdzenia zasad wskazanych w ustawie i stanowisku UKNF.

Co przesunięto, a czego nie wolno zaniedbać

Odroczenie obowiązku nie oznacza, że proces danych można zatrzymać bez analizy. Dawna druga fala ma co do zasady rozpocząć raportowanie za rok obrotowy 2027, a dawna trzecia fala — za 2028 r. Jednocześnie dyrektywa 2026/470 usuwa z docelowego zakresu wiele podmiotów. Ponieważ pozostała część Omnibus I wymaga polskiej transpozycji, spółka powinna prowadzić kwalifikację w dwóch wariantach: według aktualnego prawa krajowego i według docelowego zakresu unijnego.

W okresie przejściowym warto zachować minimum procesowe: rejestr danych emisyjnych i energetycznych, ryzyka klimatyczne, dane pracownicze, incydenty, polityki oraz informacje o łańcuchu wartości. Te same dane są używane w finansowaniu, przetargach, transakcjach M&A, umowach najmu i zarządzaniu portfelem nieruchomości.

Co zawiera sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

Sprawozdawczość ma umożliwić zrozumienie zarówno wpływu jednostki na ludzi i środowisko, jak i wpływu kwestii zrównoważonego rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację jednostki. To zasada podwójnej istotności.

Nie raportuje się mechanicznie każdego punktu tematycznego. Proces zaczyna się od rzetelnej oceny istotności, obejmującej wpływy, ryzyka i szanse. Wynik, metodyka, konsultowane grupy interesariuszy, przyjęte progi i uzasadnienia powinny mieć ślad dowodowy.

ESRS, Taksonomia UE i format elektroniczny

Jednostka objęta obowiązkiem stosuje właściwe ESRS i ujmuje informacje Taksonomii UE, jeżeli podlega art. 8 rozporządzenia 2020/852. Raport pozostaje częścią sprawozdania z działalności, a nie osobnym folderem marketingowym. Przepisy przewidują również elektroniczny format i znakowanie danych po uruchomieniu odpowiednich wymogów technicznych.

Komisja Europejska 3 lipca 2026 r. przyjęła uproszczone ESRS, redukujące liczbę punktów danych, oraz dobrowolny standard dla mniejszych podmiotów. Na dzień aktualizacji akty czekały jeszcze na zakończenie kontroli Parlamentu Europejskiego i Rady oraz publikację. Do czasu wejścia w życie jednostka nie powinna zastępować nimi aktualnie obowiązującej podstawy.

Atestacja: raport musi mieć ścieżkę audytową

Obowiązkowa sprawozdawczość podlega atestacji dającej ograniczoną pewność. Omnibus I zrezygnował z planowanego przejścia do wystarczającej pewności. Nie obniża to wymagań dotyczących pochodzenia i kontroli danych.

Dla każdego istotnego wskaźnika warto przygotować kartę danych obejmującą definicję, właściciela, system źródłowy, okres, metodę obliczenia, założenia, korekty, zatwierdzenie i dowody. Szczególnie ryzykowne są dane ręczne, szacunki bez metodologii, zmieniające się granice organizacyjne oraz liczby dostarczane przez kontrahentów bez kontroli jakości.

Odpowiedzialność zarządu i rola rady nadzorczej

Ustawa o rachunkowości przypisuje obowiązki kierownikowi jednostki. W spółce kapitałowej oznacza to członków zarządu zgodnie z definicją ustawową. Podział zadań, komitet ESG albo outsourcing porządkują wykonanie, ale nie zastępują decyzji, nadzoru i weryfikacji organu.

• zarząd zatwierdza kwalifikację, model odpowiedzialności i harmonogram;
• ustala tolerancję błędu, mechanizm eskalacji i zasady korekt danych;
• zapewnia zasoby, systemy, dokumentację i współpracę z firmą audytorską;
• otrzymuje cykliczny dashboard luk, opóźnień i ryzyk ujawnienia;
• przed podpisaniem raportu analizuje istotne osądy, szacunki i rozbieżności;
• rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki oceny sprawozdawczości i nadzoru zgodnie z ustawą oraz KSH.

Niesporządzenie wymaganej sprawozdawczości, sporządzenie jej niezgodnie z ustawą lub podanie nierzetelnych informacji może prowadzić do odpowiedzialności przewidzianej w ustawie o rachunkowości, odpowiedzialności korporacyjnej oraz skutków kontraktowych i rynkowych. Każdą podstawę odpowiedzialności trzeba oceniać osobno; nie należy automatycznie utożsamiać korekty raportu z przestępstwem.

Spółka poza CSRD: jak odpowiadać na ankiety ESG

Brak ustawowego obowiązku raportowania nie oznacza braku potrzeb informacyjnych. Bank może badać ryzyko klimatyczne, klient — emisje łańcucha wartości, a inwestor — warunki finansowania. Źródłem żądania może być umowa, standard grupy lub proces zakupowy, a nie sama ustawa o rachunkowości.

Dyrektywa 2026/470 wprowadza limit łańcucha wartości: jednostka raportująca nie powinna żądać od chronionego mniejszego podmiotu informacji wykraczających ponad zakres dobrowolnego standardu, z wyjątkami wynikającymi z innych przepisów albo wspólnie uzgodnionych potrzeb. W praktyce warto:

• żądać wskazania celu, podstawy umownej, zakresu i terminu;
• korzystać z jednego zatwierdzonego zestawu danych zamiast wielu niespójnych ankiet;
• oddzielać dane zmierzone, oszacowane i niedostępne;
• chronić tajemnice przedsiębiorstwa i dane osobowe;
• nie potwierdzać celów lub zgodności, których spółka nie potrafi udowodnić;
• w umowach określać metodologię, częstotliwość, audytowalność, korekty i odpowiedzialność za dane.

ESG w umowach i zarządzaniu nieruchomościami

W portfelu nieruchomości dane ESG powstają w wielu umowach: najmu, zarządzania, dostawy energii, serwisu technicznego, robót, finansowania i ubezpieczenia. Sama klauzula „strony będą współpracować w zakresie ESG” jest zwykle niewystarczająca.

Plan zarządu na 90 dni

1. Sporządź notatkę kwalifikacyjną obejmującą CSRD, stop-the-clock, zwolnienie 2025–2026 i docelowy Omnibus I.
2. Ustal decyzją zarządu, czy spółka korzysta ze zwolnienia i jaki zakres danych utrzymuje dobrowolnie.
3. Zmapuj jednostki grupy, lokalizacje, procesy, systemy i właścicieli danych.
4. Zaktualizuj ocenę podwójnej istotności i udokumentuj kryteria.
5. Zbuduj słownik wskaźników i ścieżkę dowodową z kontrolą wersji.
6. Przejrzyj umowy z bankami, inwestorami, klientami, dostawcami i zarządcami nieruchomości.
7. Ustal plan atestacji i zakres wczesnego przeglądu z firmą audytorską.
8. Wprowadź kwartalny dashboard dla zarządu i rady nadzorczej.

Najczęściej zadawane pytania

Czy próg 1000 pracowników i 450 mln euro już zastąpił wszystkie polskie reguły?

Nie w całości. Dyrektywa 2026/470 wyznacza docelowy zakres, lecz pozostałe zmiany wymagają transpozycji do 19 marca 2027 r. Polska wdrożyła już szczególne zwolnienie dla części pierwszej fali za 2025 i 2026 r.

Czy zwolnienie za 2025 i 2026 r. działa automatycznie?

Nie należy tak zakładać. Jest dobrowolną możliwością po spełnieniu warunków art. 84a. Zarząd powinien udokumentować obliczenia i decyzję oraz ocenić obowiązki grupowe i kontraktowe.

Czy po odroczeniu można przerwać zbieranie danych ESG?

Prawo nie nakazuje spółce spoza zakresu prowadzenia pełnego projektu CSRD, ale zatrzymanie danych może utrudnić finansowanie, przetargi, raport grupy i późniejsze wdrożenie. Zakres utrzymywanych danych powinien wynikać z udokumentowanej decyzji biznesowej.

Czy uproszczone ESRS z lipca 2026 r. już obowiązują?

Na dzień 21 sierpnia 2026 r. Komisja je przyjęła, lecz akty oczekiwały na zakończenie kontroli PE i Rady oraz publikację w Dzienniku Urzędowym UE. Stosowanie zacznie się po wejściu aktów w życie.

Czy mniejszy dostawca musi wypełnić każdą ankietę klienta?

Nie z samego faktu, że klient podlega CSRD. Trzeba sprawdzić umowę, inne przepisy i limit łańcucha wartości. Dobrowolny standard ma stać się wspólnym, proporcjonalnym zakresem informacji.

Czy raport ESG może przygotować wyłącznie dział komunikacji?

Nie. Komunikacja może wspierać redakcję, ale istotność, dane, kontrole, zgodność z ESRS i atestacja wymagają udziału finansów, ryzyka, HR, operacji, zakupów, compliance, prawników i organów spółki.

Podstawa prawna i źródła

• Ustawa o rachunkowości — tekst jedn. Dz.U. 2026 poz. 522, zwłaszcza rozdział 6c i art. 84a
• Ustawa wdrażająca CSRD z 6 grudnia 2024 r., Dz.U. 2024 poz. 1863
• Ustawa wdrażająca stop-the-clock z 9 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 1020
• Ustawa z 27 lutego 2026 r. o zwolnieniu części pierwszej fali, Dz.U. 2026 poz. 333
• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2026/470 — Omnibus I
• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794 — stop-the-clock
• Ministerstwo Finansów — Omnibus I i stan polskiego wdrożenia
• Komisja Europejska — ESRS i standard dobrowolny przyjęte 3 lipca 2026 r.
• Stanowisko UKNF dotyczące zwolnienia z raportowania za 2025 i 2026 r.

Ustalacie zakres CSRD albo porządkujecie umowy i dane ESG?