Sprawozdanie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych – obowiązki firm

Sprawozdanie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych to roczny raport, w którym najwięksi podatnicy CIT ujawniają, jak faktycznie regulują zobowiązania wobec kontrahentów i w jakich terminach sami otrzymują zapłatę. Obowiązek wprowadzono jako element walki z zatorami płatniczymi, a złożone dokumenty są jawne i dostępne publicznie. Poniżej wyjaśniamy, kto podlega temu obowiązkowi, co dokładnie trzeba wykazać, w jakim terminie i pod rygorem jakich sankcji.

Czemu służy sprawozdanie o terminach zapłaty?

Opóźnienia w regulowaniu faktur między przedsiębiorcami przenoszą koszt finansowania z podmiotu silniejszego na słabszego. Ustawodawca odpowiedział na to dwutorowo: z jednej strony wzmocnił instrumenty cywilnoprawne przysługujące wierzycielowi (odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, rekompensata za koszty odzyskiwania należności, ograniczenia w umownym wydłużaniu terminów zapłaty), z drugiej — nałożył na największe podmioty obowiązek publicznego raportowania własnych praktyk płatniczych.

Podstawą jest ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Obowiązek sprawozdawczy dodano do niej ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych, a jego kształt istotnie skorygowała nowelizacja z 2022 r. — zmieniono m.in. termin złożenia sprawozdania oraz zakres danych podlegających wykazaniu.

Sprawozdania nie trafiają do zamkniętej bazy urzędowej. Są jawne i publikowane, co oznacza, że praktyka płatnicza dużego kontrahenta jest możliwa do zweryfikowania przez każdego przedsiębiorcę jeszcze przed podpisaniem umowy. Dla mniejszego dostawcy to realne narzędzie oceny ryzyka handlowego, a dla podmiotu raportującego — element wizerunku rynkowego.

Kto składa sprawozdanie o terminach zapłaty?

Zgodnie z art. 13a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych obowiązek dotyczy kierowników podmiotów, o których mowa w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych regulujących podawanie do publicznej wiadomości indywidualnych danych podatników (art. 27b ustawy o CIT). Są to dwie kategorie:

• podatkowe grupy kapitałowe — niezależnie od wysokości osiąganych przychodów;
• podatnicy CIT inni niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskanego w roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro.

Przeliczenia progu 50 mln euro na złote dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, zgodnie z regułą wskazaną w ustawie o CIT — kurs odnosi się do ostatniego dnia roboczego roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym dane podlegają publikacji. Ponieważ kurs zmienia się co roku, złotowy próg trzeba wyliczać odrębnie dla każdego okresu sprawozdawczego; nie jest to wartość stała.

Obowiązek jest przypisany kierownikowi podmiotu. W spółkach kapitałowych oznacza to zarząd, a przy zarządzie wieloosobowym — jego członków. Nie jest to obowiązek działu księgowości, choć to on gromadzi dane; odpowiedzialność za treść i terminowość spoczywa na organie zarządzającym.

Jakie dane obejmuje sprawozdanie?

Raportowaniu podlegają wyłącznie świadczenia pieniężne wynikające z transakcji handlowych w rozumieniu ustawy, czyli z umów, których przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, zawieranych przez strony w związku z wykonywaną działalnością. Poza zakresem pozostają zatem relacje z konsumentami oraz obciążenia o charakterze publicznoprawnym.

Trzon sprawozdania stanowi zestawienie wartości świadczeń pieniężnych otrzymanych oraz spełnionych w danym roku, z podziałem według terminów zapłaty określonych w umowie lub na fakturze:

1. termin nieprzekraczający 30 dni,
2. termin od 31 do 60 dni,
3. termin od 61 do 120 dni,
4. termin przekraczający 120 dni.

Odrębnie wykazuje się wartość świadczeń pieniężnych nieotrzymanych w terminie oraz niespełnionych w terminie, wraz z odpowiadającym im udziałem procentowym w całości świadczeń danej kategorii. Ustawa przewiduje przy tym podział opóźnień na przedziały czasowe — ich aktualne granice należy odczytać wprost z obowiązującego brzmienia art. 13a oraz z formularza udostępnionego przez ministerstwo, ponieważ ten element był przedmiotem zmian.

Ustawa przewiduje także wyłączenia przedmiotowe. W sprawozdaniu nie uwzględnia się m.in. świadczeń pieniężnych przedawnionych oraz świadczeń wynikających z transakcji handlowych zawieranych pomiędzy podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej. Katalog wyłączeń jest zamknięty i przed sporządzeniem raportu wymaga porównania z aktualnym tekstem przepisu — jego rozszerzająca interpretacja prowadzi do zaniżenia raportowanych wartości.

Transakcje w walutach obcych

Wartości wykazuje się w złotych. Świadczenia rozliczane w walutach obcych wymagają przeliczenia według kursu przyjętego zgodnie z zasadami wskazanymi w przepisach i objaśnieniach do formularza. Kluczowe jest przyjęcie jednolitej metodyki dla całego okresu sprawozdawczego i udokumentowanie jej w polityce wewnętrznej — mieszanie kursów z różnych momentów jest częstym źródłem niespójności między sprawozdaniem a księgami.

Termin, forma i podpis

Sprawozdanie przekazuje się ministrowi właściwemu do spraw gospodarki w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, którego dotyczy. Termin ten obowiązuje po nowelizacji z 2022 r.; we wcześniejszym stanie prawnym raport składano do 31 stycznia, co bywa źródłem nieporozumień przy korzystaniu ze starszych opracowań.

Dokument składa się wyłącznie w postaci elektronicznej, za pośrednictwem formularza udostępnionego na portalu Biznes.gov.pl. Wymagany jest kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany albo podpis osobisty. Podpis składa kierownik podmiotu — przy reprezentacji wieloosobowej zgodnie z zasadami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przepisy nie przewidują możliwości podpisania sprawozdania przez pełnomocnika niebędącego członkiem organu zarządzającego, co w praktyce wyklucza podpis głównego księgowego czy doradcy podatkowego działającego wyłącznie na podstawie pełnomocnictwa.

Rola Prezesa UOKiK i sankcje

Dane ze sprawozdań stanowią materiał wyjściowy dla Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, który prowadzi postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Postępowanie wszczyna się z urzędu — nie jest konieczna skarga pokrzywdzonego kontrahenta, co ma istotne znaczenie dla dostawców obawiających się utraty kontraktu.

Ustawa definiuje nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez odniesienie do sumy świadczeń niespełnionych oraz spełnionych po terminie w okresie 3 kolejnych miesięcy. Jeżeli wartość ta nie przekracza progu określonego w art. 13b ustawy, postępowania nie wszczyna się. Wysokość administracyjnej kary pieniężnej nie jest ustalana uznaniowo — ustawa wskazuje sposób jej obliczenia, powiązany ze skalą opóźnionych świadczeń oraz długością opóźnienia, a także przewiduje przesłanki obniżenia kary, m.in. w razie spełnienia świadczeń wraz z odsetkami.

Odrębną sankcję przewidziano za sam brak sprawozdania. Niezłożenie go w terminie stanowi wykroczenie zagrożone karą grzywny; odpowiedzialność ponosi osoba pełniąca funkcję kierownika podmiotu. Podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym może dodatkowo rodzić odpowiedzialność wobec spółki na zasadach ogólnych oraz stanowić przesłankę do bliższego zainteresowania organu.

Najczęstsze błędy przy sporządzaniu sprawozdania

• Oparcie się na dacie księgowania zamiast dacie zapłaty. Dla sprawozdania znaczenie ma moment spełnienia świadczenia pieniężnego, a nie moment ujęcia faktury w księgach.
• Wciągnięcie do raportu transakcji z konsumentami. Sprawozdanie obejmuje wyłącznie transakcje handlowe między przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy.
• Pominięcie wyłączeń ustawowych albo ich zbyt szerokie stosowanie. Zwłaszcza rozliczenia wewnątrzgrupowe wymagają precyzyjnego przypisania do właściwej kategorii.
• Nieprawidłowe ujęcie kompensat i potrąceń. Rozliczenia bezgotówkowe wymagają odrębnej analizy — nie każde z nich jest spełnieniem świadczenia pieniężnego w rozumieniu ustawy.
• Brak powiązania faktur korygujących z dokumentami pierwotnymi. Korekta zmienia wartość transakcji i musi zostać przypisana do właściwego przedziału terminowego.

Jak zorganizować proces w firmie?

1. Wyznacz właściciela procesu. Jedna osoba powinna odpowiadać za harmonogram, kompletność danych i kontakt z zarządem.
2. Przygotuj raport źródłowy w systemie księgowym. Zestawienie musi obejmować datę wymagalności, umowny termin zapłaty i rzeczywistą datę uznania lub obciążenia rachunku.
3. Monitoruj terminy zapłaty przekraczające 60 dni. Ustawa poddaje je szczególnym rygorom, a w relacjach z mikro-, małymi i średnimi przedsiębiorcami możliwość ich zastrzeżenia jest istotnie ograniczona.
4. Zarchiwizuj dowody doręczenia faktur. W razie postępowania to one przesądzają o początku biegu terminu zapłaty.
5. Wykonaj raport próbny przed zamknięciem roku. Test na danych za trzy kwartały ujawnia luki w konfiguracji systemu, zanim zaczną biec terminy ustawowe.

Sprawozdanie o terminach zapłaty nie jest formalnością sprawozdawczą oderwaną od bieżącej działalności. Ujawnia strukturę relacji z dostawcami i odbiorcami, a jego treść jest publicznie dostępna. Uporządkowanie polityki płatniczej — w tym umownych terminów zapłaty i procedury obiegu faktur — zmniejsza zarówno ryzyko sankcji, jak i ryzyko utraty wiarygodności wobec kontrahentów.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Kto ma obowiązek złożyć sprawozdanie o terminach zapłaty?

Obowiązek obciąża kierowników podatkowych grup kapitałowych — niezależnie od wysokości przychodów — oraz kierowników innych podatników CIT, u których wartość przychodu w roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro. Krąg podmiotów wyznaczają przepisy ustawy o CIT dotyczące publikowania indywidualnych danych podatników. Status weryfikuje się odrębnie dla każdego roku podatkowego.

Do kiedy trzeba złożyć sprawozdanie za poprzedni rok?

Sprawozdanie przekazuje się ministrowi właściwemu do spraw gospodarki w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, którego dotyczy. Termin ten obowiązuje po nowelizacji z 2022 r. — wcześniej raport składano do 31 stycznia. Starsze opracowania i wzory dokumentów wciąż powielają nieaktualną datę, dlatego warto sięgnąć do obowiązującego brzmienia art. 13a ustawy.

W jakiej formie i przez kogo sprawozdanie jest podpisywane?

Sprawozdanie składa się wyłącznie elektronicznie, przez formularz na portalu Biznes.gov.pl, i opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Podpisuje je kierownik podmiotu, a przy zarządzie wieloosobowym — jego członkowie zgodnie z reprezentacją ujawnioną w KRS. Przepisy nie przewidują podpisu pełnomocnika spoza organu zarządzającego.

Jakich świadczeń nie wykazuje się w sprawozdaniu?

Poza zakresem raportu pozostają świadczenia niewynikające z transakcji handlowych w rozumieniu ustawy, w tym rozliczenia z konsumentami i obciążenia publicznoprawne. Ustawa przewiduje ponadto wyłączenia obejmujące m.in. świadczenia przedawnione oraz świadczenia z transakcji zawieranych między podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej. Katalog wyłączeń jest zamknięty i należy go zweryfikować w aktualnym brzmieniu art. 13a.

Czy transakcje rozliczane w walutach obcych podlegają raportowaniu?

Tak, transakcje handlowe rozliczane w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu, przeliczając ich wartość na złote. Metodykę przeliczenia należy przyjąć zgodnie z przepisami i objaśnieniami do formularza, a następnie stosować jednolicie w całym okresie sprawozdawczym. Przyjętą metodykę warto opisać w wewnętrznej procedurze na wypadek kontroli.

Czy sprawozdanie o terminach zapłaty jest jawne?

Tak. Złożone sprawozdania są publikowane i dostępne bezpłatnie, co pozwala każdemu przedsiębiorcy sprawdzić praktykę płatniczą dużego kontrahenta przed zawarciem umowy. Dla podmiotu raportującego oznacza to, że treść sprawozdania ma również wymiar wizerunkowy i negocjacyjny.

Jakie sankcje grożą za niezłożenie sprawozdania lub podanie nieprawdziwych danych?

Niezłożenie sprawozdania w terminie stanowi wykroczenie zagrożone karą grzywny, a odpowiedzialność ponosi osoba pełniąca funkcję kierownika podmiotu. Dane ze sprawozdań mogą ponadto stanowić podstawę wszczęcia z urzędu postępowania Prezesa UOKiK w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, zakończonego administracyjną karą pieniężną. Podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym może dodatkowo rodzić odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki.

Czy złożone sprawozdanie można skorygować?

Tak — jeżeli po złożeniu sprawozdania ujawnią się błędy lub zmienią się dane wpływające na jego rzetelność, należy złożyć korektę. Dokonuje się jej w tym samym trybie elektronicznym co sprawozdania pierwotnego. Zasady i termin korekty warto zweryfikować w aktualnym brzmieniu przepisów ustawy przed jej złożeniem.